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            香港重要控制人登記冊常見問題

            來源:www.xaf26.cn     編輯:凱迪國際    發表時間:2018-11-15 09:24:53

            自2018年3月1日以來,除上市公司外,所有的公司均需要備存重要控制人登記冊,以供執法人員查閱。香港重要控制人登記冊常見問題如下:

            問1.《2018年公司(修訂)條例》(下稱《修訂條例》)有什么新規定?

            答.根據《修訂條例》,所有在香港成立為法團的公司(上市公司除外)均須:-

            識別及確定對其有重大控制權的人;及

            備存重要控制人登記冊,供執法人員查閱,請同時參閱問26。

            問2.我公司屬于《公司條例》(第622章)第16部所述的注冊非香港公司。在此情況下,我公司是否須要在香港備存重要控制人登記冊?

            答.不須要。注冊非香港公司無須備存重要控制人登記冊。只有根據《公司條例》(第622章)或《舊有公司條例》組成及注冊的本地公司(上市公司除外)才須備存重要控制人登記冊。

            問3.公司是否須要將重要控制人登記冊交付公司注冊處登記?

            答.不須要。公司無須將重要控制人登記冊交付公司注冊處登記,但重要控制人登記冊須備存于公司的注冊辦事處或香港的某個地方。

            識別重要控制人

            問4.誰是公司的重要控制人?

            答.公司的重要控制人包括:-

            a、「須登記人士」,即對該公司有重大控制權的自然人;及

            b、「須登記法律實體」,例如:對該公司有重大控制權,并為該公司的股東的某公司。

            某人如符合下述5個條件中的1個或以上條件,即對公司有重大控制權:

            a、該人直接或間接持有該公司25%以上的已發行股份;或如該公司沒有股本,該人直接或間接持有分攤該公司25%以上的資本或分享該公司25%以上的利潤的權利;

            b、該人直接或間接持有該公司25%以上的表決權;

            c、該人直接或間接持有委任或罷免該公司董事局的過半數董事的權利;

            d、該人有權利或實際上對該公司發揮或行使重大影響力或控制;

            e、該人有權利或實際上對某信托或商號的活動發揮或行使重大影響力或控制,而該信托或商號并不是法人,但該信托的受托人或商號的成員,就該公司而言符合首4個條件中的任何1個條件。

            有關詳情及示例,請參閱《公司備存重要控制人登記冊指引.pdf》

            問5.公司該采取什么行動以確定其重要控制人?

            答.公司須采取合理步驟,以確定其重要控制人。有關步驟包括檢視公司的成員登記冊、組織章程細則、股東協議或其他相關協議,以及向任何相信已知悉或有合理因由相信是(1)重要控制人的人士或(2)任何相信或有合理因由相信是知道重要控制人身分的人士發出通知。

            問6.就公司須采取合理步驟以識別其重要控制人,在那些情況下公司不須要向一個公司已知道是其重要控制人的人發出通知?

            答.如重要控制人是須登記人士,而公司已獲告知該人是公司的重要控制人,以及該人的所有所需詳情已由該人或在該人知悉的情況下提供予公司,則公司不須要向該人發出通知。

            如重要控制人是須登記法律實體,而公司已獲告知該實體是公司的重要控制人,以及該實體的所有所需詳情已提供予公司,則公司不須要向該實體發出通知。

            問7.我的公司是一間小規模的私人公司。我是該公司的唯一董事,唯一股東及唯一實益擁有人。我已通知公司我是公司的重要控制人,并已向公司提供我的所有所需詳情。公司是否仍須要向我發出通知?

            答.不須要。如公司已獲告知你是公司的重要控制人,以及你的所有所需詳情已由你或在你知悉的情況下向公司提供,則公司不須要向你發出通知。

            問8.如果重要控制人未有在1個月的指明限期內就公司的通知作出回復,公司應采取什么行動?

            答.公司必須在其重要控制人登記冊內注明,公司已向它所知道或有合理因由相信其為該公司須登記人士或須登記法律實體的人發出通知,但該人未有在1個月的指明限期內遵從該通知的規定。請參看須于登記冊注明的額外事項的示例。

            重要控制人登記冊內容

            問9.重要控制人登記冊的內容是什么?

            答.重要控制人登記冊須載有的內容,其中包括:重要控制人的所需詳情及公司的指定代表的聯絡資料。

            有關詳情包括:

            如屬重要控制人

            姓名/名稱

            如屬須登記人士-

            通訊地址、身分證號碼(如沒有身分證,該人所持有的護照的號碼和簽發國家)

            如屬須登記法律實體(例如公司)-

            法律形式、注冊編號、成立為法團的地方(管限該實體的法律)及注冊辦事處地址

            成為重要控制人的日期

            對公司的控制的性質

            如屬指定代表

            姓名/名稱

            聯絡資料

            詳情請參閱《公司備存重要控制人登記冊指引》。

            問10.假如公司沒有重要控制人,是否須要備存重要控制人登記冊?

            答.須要。如公司知道該公司沒有重要控制人,公司須在重要控制人登記冊注明此事。

            重要控制人可能的情況

            問11.我的公司是一間小型私人公司,有兩位股東,每人持有公司50%的股份。誰是我公司的重要控制人?

            答.如某人直接或間接持有公司25%以上的已發行股份,即屬該公司的重要控制人。因此,你的公司的兩位股東均為公司的重要控制人。他們的詳情均須記入重要控制人登記冊。

            問12.我的公司是一間小型私人公司,只有一名股東,為一間名為ABC Profits Limited的香港公司。ABC Profits Limited是否我公司的唯一重要控制人?

            答.不是。如自然人甲透過ABC Profits Limited對你的公司有重大控制權,甲也屬公司的重要控制人,ABC Profits Limited及甲的詳情均須記入重要控制人登記冊。

            問13.我的公司是一間小型私人公司,只有一名公司股東,為一間于英屬維爾京群島成立的海外公司,而該海外公司由我全資擁有。誰是我公司的重要控制人?

            答.如某人直接或間接持有公司25%以上的已發行股份,即屬該公司的重要控制人。因此,該海外公司及你均為公司的重要控制人,該海外公司及你的詳情均須記入重要控制人登記冊。

            問14.如果B公司持有A公司的100%已發行股份,而C公司(在香港上市的公司)則持有B公司的51%已發行股份(如下圖所示),A公司是否須要向上追溯,以找出是否有任何其他人透過C公司對A公司有重大控制權?

            答.雖然C公司是在香港上市,但它并非A公司的須登記法律實體(因而未能符合第653C條所訂的條件)。A公司須向上追溯,以確定是否有任何人透過C公司對A公司有重大控制權,即是否有任何人在C公司中有多數利益。

            問15.如某甲直接持有A公司的24%已發行股份,而他亦同時透過B公司及C公司間接持有A公司的20%已發行股份(如下圖所示),某甲是否A公司的須登記人士?

            答.是,某甲因直接持有A公司的權益,以及透過C公司及B公司間接持有A公司的權益累積(總共持有A公司 25%以上的已發行股份),而成為A公司的須登記人士。

            問16.如我是代名人,為我朋友持有某公司25%以上的已發行股份,我是否該公司的須登記人士?

            答.不是,由代名人為另一人持有的股份,須視為由該另一人持有。只有該另一人(即你朋友)的詳情須要記入重要控制人登記冊。

            問17.如須登記法律實體是一間海外公司,則公司是否須要進一步追查是否有任何人對該公司有重大控制權?

            答.須要。公司必須進行調查,以確定是否有任何人透過該海外公司對該公司有重大控制權。

            指定代表

            問18.什么是指定代表?誰可擔任指定代表?

            答.每間公司須指定最少一名人士為公司代表,以就公司的重要控制人登記冊有關事宜向執法人員提供協助。

            公司的指定代表須由以下任何一類人士擔任:該公司的股東、董事或雇員,而且必須是居于香港的自然人;或會計專業人士、法律專業人士或信托或公司服務持牌人。

            問19.公司的重要控制人可否獲委任為該公司的指定代表?

            答.可以。重要控制人可獲委任為公司的指定代表。如該人能夠符合以下任何一項規定,則上述兩者可以是同一人:

            i)該人是該公司的董事、雇員或成員,而且是居于香港的自然人;或

            ii)該人是會計專業人士、法律專業人士或信托或公司服務持牌人(即獲發牌在香港經營信托或公司服務業務的人)。

            問20.我獲委任為某公司集團的控權公司的公司秘書,而我同時亦是該控權公司的雇員。我可否獲委任為屬同一集團的所有其他公司的指定代表?

            答.公司的指定代表須由以下任何一類人士擔任: (i)該公司的董事、雇員或成員,而且必須是居于香港的自然人;或(ii)會計專業人士、法律專業人士或獲發牌經營信托或公司服務業務的人(「信托或公司服務持牌人」)。如你是該控權公司的雇員,你可獲委任為該控權公司的指定代表。如你并非屬同一集團的其他公司的董事、雇員或成員,你必須符合上述第(ii)類別,方可獲委任為這些公司的指定代表。換句話說,如你是會計專業人士、法律專業人士或信托或公司服務持牌人,你可獲委任為屬同一集團的所有其他公司的指定代表。

            重要控制人登記冊備存地點

            問21.公司須于何處備存其重要控制人登記冊?

            答.重要控制人登記冊可備存于公司的注冊辦事處;或香港的任何其他地方。

            問22.我是否須向公司注冊處申報重要控制人登記冊的備存地點?

            答.除非重要控制人登記冊備存在公司的注冊辦事處,公司必須在重要控制人登記冊首次在有關地方備存后,或在備存的地方有任何更改后的15日內,交付指明表格NR2予處長登記。

            不過,如現有公司的重要控制人登記冊備存于該公司的成員登記冊所備存的同一地方,則無須將其重要控制人登記冊的備存地點通知處長,請同時參閱問23。

            問23.我的公司于《2018年公司(修訂)條例》生效日期(即2018年3月1日)前成立。公司的重要控制人登記冊備存于成員登記冊所備存的同一地方(即我的公司秘書的辦公室地址)。我的公司已將成員登記冊備存的地點以表格NR2通知公司注冊處,我是否須要重新交付表格NR2以申報重要控制人登記冊的備存地點?

            答.不須要。如現有公司的重要控制人登記冊備存于該公司的成員登記冊所備存的同一地方,則無須通知處長。

            問24.我的公司的重要控制人登記冊備存于注冊辦事處,我是否須要以表格NR2向公司注冊處申報登記冊的備存地點?

            答.不須要。

            問25.法例是否強制公司必須向公司注冊處交付表格NR2,藉以申報重要控制人登記冊的備存地點?

            答.不,如公司的重要控制人登記冊自開始存在時起,已時刻備存于該公司的注冊辦事處,則該公司無須將表格NR2交付本處登記。

            此外,如現有公司(即在2018年3月1日前已存在的公司)的重要控制人登記冊,自2018年3月1日起已連同該公司的成員登記冊一直備存于同一地方,而該公司已就其成員登記冊的備存地點向公司注冊處處長交付表格NR2登記,則該公司無須再交付表格NR2。

            執法人員

            問26.哪些執法人員可查閱重要控制人登記冊?

            答.下述機構的執法人員可查閱重要控制人登記冊:

            公司注冊處

            香港海關

            香港金融管理局

            香港警務處

            入境事務處

            稅務局

            保險業監管局

            廉政公署

            證券及期貨事務監察委員會

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